为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：

第二条 公司住所：

第二章 公司经营范围

第三条 经营范围： （以上经营范围以工商部门核定为准）

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本： 万元

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并做出协议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的名称或者名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东姓名 出资方式 出资额 出资时间

傅下放 货币 万 月 日

傅伟明 货币 万 月 日

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；

(5) 审议批准监事的报告；

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(8)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

(9)对发行公司债券做出决议；

(10)对公司合并、分立、解散和变更公司形式做出决议；

(11)聘任或解聘公司经理、财务负责人。

(12)修改公司章程；

(13)公司章程规定的其他职权。

第七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第九条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代　　　　表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集并主持，监事不召集和主持的，代表十分之一表决的股东可以自行召集和主持。

第十一条 股东会应对所议事项做出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，，但股东会议对修改、增加或者减少注册资本的决议，以及公司分立、合并、解散或变更公司形式、必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十二条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，对公司股东会负责。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（1） 负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

（2） 执行股东会的决议；

（3） 决定公司的经营计划和投资方案；

（4） 制订公司的年度财务方案、决算方案；

（5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6） 制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（7） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8） 决定公司内部管理机构的设置；

（9） 提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（10） 制定公司的基本管理制度；

第十四条 公司设经理一名，由股东会聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

（1） 主持公司的生产经营管理工作；

（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3） 拟定公司内部管理机构设置方案；

（4） 拟定公司的基本管理制度；

（5） 制定公司的具体规章；

（6） 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（7） 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（8） 股东会授予的其他职权

经理列席股东会会议。

第十五条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

（1） 检查公司财务；

（2） 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3） 当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

（4） 提议召开临时股东会；

（5） 向股东会会议提出提案；

（6） 按照《公司法》和第一百五十二条的规定，对执行董事 、高级管理人员提起诉讼。

第十六条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第六章 公司法定代表人

第十七条 执行董事为公司法定代表人。法定代表人代表公司签署有关文件。

第七章 股东认为需要规定的其他事项

第十八条 股东之间可以转让其全部或部分股份。股东向股东以外的人转让其股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。自然人股东死亡之后，其合法继承人可以继承股东资格。股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更公司登记。

第二十条 公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审计，并应在第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十一条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十二条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第二十三条 公司营业期限至2057年5月7日止，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十四条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（2） 股东会决议解散；

（3） 因公司合并或者分立需要解散的；

（4） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消;

（5） 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第二十五条 公司因章程第二十四条第(1)、(2)、(4)、(5)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，对公司进行清算。有限公司清算组由股东组成。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十六条 公司章程的解释属于股东会。

第二十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十八条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第二十九条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十条 本章程一式七份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体自然人股东签字